尊敬的审判长、审判员：
    我以上诉人陈某委托代理人的身份对本案的二审审理发表的代理意见是：请求二审法院依法确认两被上诉人于2005年5月8日所签订的拆迁协议无效。其理由：
    一、 被上诉人一作为该拆迁协议的拆迁人，主体不适格
    据西湖区转塘街道信息公开办2011年11月11日给陈某的《关于要求政府信息公开的回复》，协议中所涉地块拆迁签协双方为转塘集镇建设指挥部与方家畈股份经济合作社，拆迁人为转塘集镇建设指挥部。而在该拆迁协议中的甲方拆迁人项下却为转塘镇人民政府（即被上诉人一），其拆迁人的主体明显不适格。刚才被上诉人一的代理人讲转塘镇人民政府和转塘镇集镇建设指挥部之间是代理关系，纯属无理辩驳。拆迁人可以委托政府去替自己拆迁吗？人民政府可以受拆迁人之委托以拆迁人的身份去拆迁吗？有这样的法律规定吗？作为被上诉人一能拿出转塘镇集镇建设指挥部当时委托其代理去拆迁的委托书吗？能拿出房屋拆迁主管部门为其颁发的房屋拆迁资格证书吗？
    二、 被上诉人二作为该协议的被拆迁人，主体不适格
    原审判决已认定，本案拆迁协议涉及的城西木器厂厂房为原告建造，应归原告所有，被拆迁人应是原告，拆迁协议应由原告即上诉人与拆迁人签订，作为被上诉人二不是城西木器厂厂房的所有权人，故无权与拆迁人签订拆迁协议，其作为该协议的被拆迁人显属主体不适格。
    合同有效的首条要件就是合同双方当事人主体适格，具有签订合同的民事行为能力。本案所涉拆迁协议的双方当事人即两被上诉人均主体不适格，均不具有签订该拆迁协议的民事行为能力，故应依法确认该拆迁协议无效。
    三、2006年上诉人起诉方家畈社区请求返还拆迁补偿款，不能视为其对该拆迁协议的认可。
   （一）上诉人当得知被上诉人二竟以被上诉人的名义与被上诉人一签订了拆迁协议，并拿去158万元补偿款后，其气愤至极。心想，作为方家畈社区居委会，凭什么把我城西木西厂厂房这一合法私有财产当成社区财产，私下与镇政府签协议，拿补偿，太不公平。当时光想着补偿款应是我的，这158万元先要回来再说，故向贵院提起了民事诉讼。但这并不等于其对该拆迁协议效力的认可，不等于对该拆迁协议补偿标准，158万补偿数额的认可。
   （二）上诉人于2006年起诉时尚误认为拆迁人就是被拆迁人一，直到2011年11月11日，通过政府信息公开回复，方知拆迁人是转塘镇集镇建设指挥部，方知这一拆迁协议的甲乙双方即拆迁人与被拆迁人均属主体不适格，方知两被上诉人为了抢先得到上诉人的拆迁补偿款用以抹平其所欠被上诉人二的债务，明知其不是拆迁人、被拆迁人竟互相勾结、恶意串通，不惜损害上诉人的合法权益，搞了这一无效合同（且将补偿款定为158万与被上诉人二对上诉人享有的1575265.75元债权基本相当）。为了维护法律的尊严，为了维护自己的权益，上诉人于是决定向人民法院提起民事诉讼，请求确认该拆迁协议无效。
    四、原审判决依据《合同法》五十一条认定合同有效，作出了“驳回陈某的诉讼请求”之判决，纯属适用法律错误，判决不当。
   《合同法》五十一条规定：“无处分权人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权，该合同有效。”而作为对上诉人所有的城西本器厂厂房无处分权的被上诉人二擅自以被拆迁人的名义与被上诉人一签订拆迁协议属于无处分权人处分他人财产。但：1.未经权利人即上诉人的追认；2.订立合同后也未取得处分权，故不能认定该拆迁协议有效。故原审判决依据《合同法》五十一条认定该拆迁协议有效，纯属适用法律错误，并依此法条判决驳回陈某的诉讼请求，实属判决不当。
以上代理意见，恳请合议庭采纳。

    此致
杭州市中级人民法院

                            某律师事务所杭州分所
                            律师：
                            2012年7月4日