第二节 董事会

　　第９２条 公司设董事会，对股东大会负责。
　　 第９３条 董事会由１９名董事组成，设董事长１人。
　　 第９４条 董事会行使下列职权：
　　 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　 （二）执行股东大会的决议；
　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　 （八）决定公司内部管理机构的设置
　　 （九）决定分公司的设置；
　　 （十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　 （十一）制订公司的基本管理制度；
　　 （十二）制订公司章程的修改方案；
　　 （十三）管理公司信息披露事项；
　　 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　 第９５条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
　　 第９６条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　 第９７条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
　　 第９８条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
　　 各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
　　 董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。
　　 第９９条 （一）董事会预算审核委员会由３至５名董事组成，预算审核委员会主席由其中１名委员担任。
　　 预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。
　　 （二）董事会审计委员会由３至５名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中１名委员担任。
　　 审计委员会的主要职责是：
　　 （１）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
　　 （２）提出公司聘任会计师事务所的议案；
　　 （３）对公司内部审计人员及其工作进行考核；
　　 （４）对公司内部控制制度进行考核；
　　 （５）检查公司存在或潜在的各种风险；
　　 （６）检查公司遵守法律、法规的情况；
　　 （７）董事会授予的其他职权。
　　 （三）董事会薪酬委员会由３至５名董事组成，薪酬委员会主席由其中１名委员担任。
　　 薪酬委员会的主要职责是：
　　 （１）拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
　　 （２）审核公司的薪酬政策；
　　 （３）董事会授予的其他职权。
　　 董事会各专门委员会有下列一般性权利：
　　 （１）向董事会提出建议；
　　 （２）就董事会授权的事项作出决定；
　　 （３）可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料；
　　 （４）必要时聘请外部顾问。
　　 预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。
　　 第１００条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由７至９名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的３名董事、公司总经理、常务副总经理。
　　 执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。
　　 执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。
　　 执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。
　　 下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：
　　 （１）任何单笔超过人民币５００万元的固定资产或费用支出（与公司签发的保单有关的支出除外）；
　　 （２）出售超过人民币５００万元的固定资产的任何单笔交易（正常商业经营过程中的对外投资除外）；
　　 （３）公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。
　　 第１０１条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
　　 第１０２条 董事长行使下列职权：
　　 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　 （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；
　　 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　 （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　 （五）拟订公司的基本管理制度；
　　 （六）制定公司的具体规章；
　　 （七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　 （八）提名公司总经理；
　　 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　 （十）董事会授予的其他职权。
　　 第１０３条 董事长不能履行职权时，应当指定１名副董事长或者董事代行其职权。
　　 第１０４条 董事会每年至少召开２次会议，由董事长召集，于会议召开１５日以前书面通知全体董事。
　　 第１０５条 有下列情形之一的，董事长应在３０个工作日内召集临时董事会会议：
　　 （一）董事长认为必要时；
　　 （二）三分之一以上董事联名提议时；
　　 （三）监事会提议时；
　　 （四）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。
　　 第１０６条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开１０日以前以书面方式通知全体董事。
　　 如有本章第１０５条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定１名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举１名董事负责召@@@@议。
　　 第１０７条 董事会会议通知包括以下内容：
　　 （一）会议日期和地点；
　　 （二）会议期限；
　　 （三）事由及议题；
　　 （四）发出通知的日期。
　　 第１０８条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　 第１０９条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
　　 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　 若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带１名翻译参加会议。
　　 第１１０条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有１票表决权。
　　 第１１１条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。
　　 第１１２条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为１５年。
　　 第１１３条 董事会会议记录包括以下内容：
　　 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　 （三）会议议程；
　　 （四）董事发言要点；
　　 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　 第１１４条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　 第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。
　　 独立董事不得由下列人员担任：
　　 （一）公司股东或股东单位的任职人员；
　　 （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
　　 （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

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